天津市松正电动汽车技术股份有限公司与江苏春兰清洁能源研究院有限公司、哈尔滨通联客车有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
发布日期：2019-06-19 浏览：78次
江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)苏12民终430号
上诉人（原审被告）：天津市松正电动汽车技术股份有限公司，统一社会信用代码91120116562678091B，住所地天津市自贸易区（空港经济区）西十道**。
法定代表人：孔昭松，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢利锦，北京德恒律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭青松，北京德恒律师事务所律师实习律师。
被上诉人（原审原告）：江苏春兰清洁能源研究院有限公司，统一社会信用代码913212006087061831，住所地江苏省泰州市海陵区迎宾路**。
法定代表人：沈华平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姚曙琴，江苏君谊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：葛智亮，江苏君谊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：哈尔滨通联客车有限公司，统一社会信用代码9123019930117037X3，，住所地黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八道**
上诉人天津市松正电动汽车技术股份有限公司（以下简称松正公司）因与被上诉人江苏春兰清结能源研究院有限公司（以下简称春兰公司）、哈尔滨通联客车有限公司（以下简称通联公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院(2017)苏1202民初6950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月23日立案后，依法组成合议庭，于2019年3月6日公开开庭审理了本案。上诉人松正公司委托诉讼代理人谢利锦、郭青松，被上诉人春兰公司委托诉讼代理人姚曙琴、葛智亮到庭参加诉讼。被上诉人通联公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
松正公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回春兰公司对松正公司全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由春兰公司负担。事实和理由：一、涉案合同交易系显名的间接代理，应直接约束春兰公司与通联公司，一审认定事实不清，适用法律错误。松正公司、春兰公司和通联公司签订的《三方协议》、《三方协议—2017》均明确约定了松正公司系受通联公司委托采购春兰公司的动力电池系统，春兰公司也已签字确认。上述协议及《补充协议》、《产品买卖合同》中关于合作方式、付款方式、质保条款等的表述均表明松正公司与通联公司为委托关系，涉案合同的实际对手方为通联公司。从三方协议签订的背景看，案涉电池系统交易前，春兰公司与通联公司已经多次直接合作。通联公司中标500套混动订单后，为便于松正公司整合驱动系统与动力电池系统等，通联公司委托松正公司联络采购案涉电池系统。从三方协议履行情况看，涉案电池系统的价格由通联公司与春兰公司确定，松正公司并未参与定价。实际履行中，春兰公司发货并不通知松正公司，松正公司对春兰公司交货情况不知情，也未获得松正公司同意，这不符合通常买卖合同交易惯例。按照三方协议约定通联公司向松正公司付款时向春兰公司提供付款凭证，事实上案涉电池系统交易最终付款方为通联公司，松正公司只是代为转付，春兰公司也直接向通联公司提供技术服务，提供服务前春兰公司并未通知松正公司。尽管松正公司以自己名义与春兰公司签订《产品买卖合同》，但根据《三方协议》约定，春兰公司在与松正公司签订前述合同前已知悉松正公司系通联公司的受托人，并无证据显示该合同只约束松正公司与春兰公司。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，该合同应直接约束第三人春兰公司和委托人通联公司。松正公司作为无过错的受托人，不应承担任何合同责任。一审判决认为“即使认为两被告确属委托合同关系，在签订合同之日各方当事人对动力电池系统的买卖约束原告春兰公司与被告松正公司也是明知的”明显属于事实和法律关系认定错误。一审以春兰公司与松正公司签订的两方合同为依据，笼统认定案涉电池系统交易的相对方为松正公司，亦系认定事实不清。事实上，春兰公司与松正公司签署两方合同并非明确当事人，而是为明确电池系统型号。第二次三方协议签订后，双方并未重新签订两方合同。二、退一步讲，即使涉案合同的相对方为松正公司，涉案合同约定的付款条件并未成就。《产品买卖合同》中的结算条款载明按照《三方协议》约定执行，表明《产品买卖合同》系根据《三方协议》签订，其中500台动力系统正是《三方协议》中所指通联公司向春兰公司采购的“哈尔滨500台混动订单”。涉案各协议相互关联、相互印证，判定事实时应整体考量。春兰公司作为拥有丰富经验的商事主体，理应注意到协议中付款顺序安排对其具有法律约束力。根据涉案协议中约定的付款方式，松正公司向春兰公司付款系附条件行为，需同时满足两个条件：春兰公司已向松正公司开具发票挂账和通联公司已向松正公司支付合同款。现通联公司并未向松正公司支付相应合同款，春兰公司亦未向松正公司开具部分发票，因而松正公司付款条件未成就。三、春兰公司诉请均未提及发票开具事宜，其他当事人亦未提出反诉请求，一审判决春兰公司向松正公司开具136套动力电池系统的增值税专用发票，松正公司收到发票后3日内支付货款，明显超出春兰公司诉讼请求，违反“不告不理”原则，有违公正。一审存在程序错误，理应改判。
春兰公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，认定春兰公司的买卖合同相对方是松正公司正确。1.从合同签署时间顺序看，涉案电池产品首先出现在松正公司与通联公司签署的《购买合同》中。通联公司为履行其中标项目向松正公司采购混合动力系统，其中包括动力源电池。由其间合同编号S2B16094E38TLKC001可见该合同是涉及电池的第一份合同，其本意是松正公司购买电池，再供应给通联公司。2.从《三方协议》形成背景分析，松正公司与通联公司事实上并非法律意义上的委托购买关系。《三方协议》的前提是“通联公司采购松正公司的控制系统”，且松正公司与通联公司已签署《购买合同》，确定电池由松正公司供应给通联公司。即三方并不是先签署《三方协议》约定委托购买，后由受托人松正公司与春兰公司签署协议；松正公司与通联公司并没有因为《三方协议》约定“代为采购电池”而修改、变更双方此前的《购买合同》，并删减合同中的电池产品。松正公司与通联公司签署《购买合同》时通联公司强调锂离子动力蓄电池的品牌，松正公司告知了电池供应商为春兰公司，通联公司出于督促松正公司电池质量目的才签署《三方协议》，试图给春兰公司额外增加一层约束。该事实，通联公司确认合同无效案件的诉状称“2016年9月12日通联公司与松正公司签订购买合同，约定通联公司从松正公司购买混合动力系统，产品包括电池等，通联公司明确要求松正公司提供万向公司生产的锂离子动力蓄电池，松正公司表示给通联公司供货的电池生产厂家春兰公司已经得到万向公司的授权”，可以证明。3.从合同履行情况分析，三方当事人各自履行了两份独立存在的买卖合同，并没有履行委托代理购买合同。2016年9月18日松正公司与春兰公司签署的是《产品买卖合同》，而不是《委托代理买卖合同》。《产品买卖合同》签订后春兰公司按约定向松正公司指定的地点交货，且松正公司已将电池用于其混动系统供应给了通联公司；交货时，春兰公司已开具前300套电池发票给松正公司、松正公司也开具了包括电池系统在内的整个控制系统发票给通联公司，通联公司向松正公司支付了部分混动系统（包括电池）的货款，松正公司向春兰公司支付了部分预付款，通联公司并未向春兰公司支付预付款或货款。该事实证明春兰公司与松正公司存在电池系统买卖合同关系、松正公司与通联公司存在控制系统（包含电池系统）买卖合同关系。如果三方之间存在委托购买关系且各方明知，则应当由春兰公司开票给实际购买人通联公司，松正公司不应当收取春兰公司发票，更不应当开具电池系统部分发票给通联公司。4.争议发生后，松正公司与通联公司的诉讼行为证明其间履行的是独立的产品买卖合同，而不是委托购买合同。松正公司起诉要求通联公司给付包括电池货款在内的整个混动系统的货款，并没有主张己方是代理人而将电池部分货物追索权交春兰公司行使，而是认为其即是通联公司的供应商。通联公司起诉并没有主张春兰公司是合同相对人且对其具有欺诈行为，更没有认为松正公司仅仅是代理人而要对春兰公司提起诉讼。二、涉案合同约定的货款及质保金付款期限已届满。1.春兰公司没有先开发票给松正公司的合同义务。2.按照《三方协议》约定，协议签订后通联公司向松正公司支付20%预付款，松正公司收到通联公司货款后三日内支付春兰公司动力电池20%预付款。松正公司应当先给付春兰公司预付款7359825.6元，但其至今只支付预付款567余万元，而春兰公司已交付电池436套，履行了大部分附随义务，先行开具了2128890元发票。假设约定春兰公司有先开票义务，则因为松正公司违约在先，春兰公司享有先履行抗辩权，有权拒绝先行开具发票。3.通联公司未付款不是松正公司拒付款的理由。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回松正公司上诉，维持原判。
通联公司未答辩。
春兰公司向一审法院起诉请求：1.判令松正公司、通联公司立即支付货款292824166元和质保金1064445元，共计303468616元，并支付自起诉之日起至实际给付之日按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息；2.本案诉讼费、保全费由松正公司、通联公司承担。
一审法院认定事实：哈尔滨交通集团公共交通有限公司委托的12米城市插电式气电混合动力公交客车500台及100个充电桩采购项目，经公开招标，通联公司作为中标人与投标人签订车辆购置合同。为履行前述合同，通联公司向松正公司购买松正4代插电式混联混合动力系统500套，合同附件《年度供货产品价格明细》显示该动力系统含括动力源电池PACK。
2016年9月12日，春兰公司与松正公司、通联公司签订《三方协议》，载明“为满足哈尔滨500台混动订单，通联公司采购松正公司的控制系统，并委托松正公司代为联络采购春兰公司的动力电池系统事宜。合作方式：春兰公司应松正公司要求向通联公司直接供应动力电池系统，于9月30日前发货30套，后续每天发货12套，发货前春兰公司将以邮件等方式通知通联公司和松正公司…。付款方式为协议签订后3日内通联公司向松正公司支付控制系统及动力电池系统的20%预付货款，松正公司收到通联公司货款后三日内支付给春兰公司动力电池20%预付货款。通联公司收到松正公司和春兰公司产品并验收合格后，随每批货松正公司、春兰公司两方同时开具全额发票，发票挂账后三个月通联公司支付松正公司合同款（扣除松正公司200万元质保金及春兰公司动力电池系统货款的5%质保金）。松正公司收到通联公司货款后三日内支付春兰公司动力电池系统75%的货款，春兰公司质量保证金数额为动力电池系统总金额的5%，质保期满1年（以发票挂账为准）通联公司支付给松正公司，松正公司三日内支付给春兰公司。通联公司向松正公司付款时应同时向春兰公司提供付款证明。若通联公司逾期支付松正公司货款，春兰公司可会同松正公司向通联公司主张。动力电池系统质保期为八年或40万公里（先到为准，自货到之日起算）。”同月18日，春兰公司与松正公司签订《产品买卖合同》，约定松正公司向春兰公司购买规格型号为DYL268.8-100动力电池系统500套，每套单价为70963元，总金额35481500元。交（提）货时间、、地点方式约定为初步拟定9月30日前，春兰公司发30套货物运至松正公司指定的地方，后续每天发货12套电池，具体发货时间以松正公司通知为准。产品质保期为开票之日起八年，结算方式按双方同通联公司签订的《三方协议》中具体约定执行。2016年10月17日，春兰公司、松正公司、通联公司就上述三方协议中涉及的动力电池系统质保金条款进行修正，达成《三方补充协议》，约定“松正公司收到通联公司货款后三日内支付春兰公司动力电池系统75%的货款，春兰公司质量保证金数额为动力电池系统总金额的5%，质保金（发票挂账满一年）通联公司支付给松正公司，松正公司三日内支付给春兰公司”。
2017年4月5日，三方当事人签订《三方协议—2017》，载明三份协议中有重叠内容的按新签订的《2017三方协议》执行，协议签订背景为通联公司通过松正公司向春兰公司采购500套动力电池系统，春兰公司已向通联公司供货动力电池系统400套（型号：DYL268.8-100AH，单价为70963元），货到同时春兰公司开具400套动力电池系统发票给松正公司；松正公司向通联公司开具500套控制系统的发票；后因行业政策调整，通联公司将库存未使用该型号的动力电池系统100套返还给春兰公司，同时三方开票冲红。现通联公司委托松正公司继续向春兰公司采购余下的200套动力电池系统（型号：DYL281.6-180）。合作方式：为满足哈尔滨500台混动订单，通联公司采购松正公司的控制系统，并委托松正公司代为采购春兰公司动力电池系统。通联公司采购松正公司500套控制系统，松正公司代采购春兰公司300套动力电池系统（型号：DYL268.8-100AH）和200套动力电池系统（型号：DYL281.6-180，单价：114048元）。付款方式为本协议签订后发货前，松正公司应支付给春兰公司200套动力电池系统25%的合同预付款5702400元；因2016年9月协议的《三方协议》及其补充协议，通联公司已通过松正公司向春兰公司支付第4个100套的预付款1419260元，用于抵减松正公司采购春兰公司200套动力电池系统（型号：DYL281.6-180）的预付款，抵减后应付预计款金额为4283140元，分两批启动，一批100套，通联公司分批支付给松正公司，松正公司收到货款后3日内支付给春兰公司，同时由春兰公司向松正公司随货开具200套电池系统全额发票。发票挂账期每月25日，发票挂账后三个月支付余款。松正公司收到通联公司货款后三日内支付春兰公司动力电池系统的70%的货款。春兰公司的质量保证金数额为200套动力电池系统的总金额的5%，质保金于以发票挂账满一年，由通联公司支付给松正公司，松正公司三日内支付给春兰公司。
2017年11月22日，天津市第二中级人民法院受理（2017）津02民初字第877号松正公司诉通联公司买卖合同纠纷一案，松正公司依据其与通联公司签订的松正四代插电式混合动力系统500套买卖合同诉请通联公司向其支付货款84289660元等，诉讼请求标的包含案涉动力电池系统买卖，并在诉状中陈述了案涉的200套电池变更事实。2018年2月27日，通联公司在黑龙江省哈尔滨市中级人民法院就其与松正公司间诉争合同对松正公司提起诉讼。该两案均在审理过程中。
就与春兰公司动力电池系统买卖的相对方是松正公司还是通联公司的事实，一审法院认定：春兰公司认为其与松正公司建立买卖合同关系,通联公司亦认为案涉买卖合同关系系春兰公司与松正公司间发生,与通联公司无关。松正公司则认为《三方协议》及《三方协议-2017》均明确载明其受通联公司委托向春兰公司购买电池,电池业务中未赚取利润，其与通联公司间形成委托合同关系，因此案涉合同的当事人应为春兰公司与通联公司。一审法院认为，判断合同当事人应从合同签订的背景、合同签订的目的，以及合同履行情况等方面进行综合认定。首先，关于合同签订的背景。《三方协议》记载，协议签订是“为满足哈尔滨500台混动订单”，即通联公司中标取得哈尔滨交通集团公共交通有限公司委托招标的12米城市插电式气电混合动力公交客车500台项目，该项目中通联公司向松正公司购买松正四代插电式混合动力系统，从双方购买合同附件可知该动力系统包括驱动系统，发电系统、动力源、助力转向系统，证明通联公司向松正公司购买的标的物动力源，系混合动力系统的组成部分。根据松正公司的陈述，其不生产动力源。至此形成向春兰公司购买动力电池系统的三方协议。
其次，关于合同签订的目的。基于上述合同签订背景，三方签订《三方协议》，明确合作方式，由春兰公司应松正公司的要求向通联公司直接供应动力电池系统，同时对付款方式、结算时间、发票开具均作出约定，确定货款给付流程为通联公司付款给松正公司，松正公司付款给春兰公司；发票开具流程为春兰公司开具给松正公司,松正公司开具给通联公司。为明确合同当事人，春兰公司与松正公司2016年9月18日签订产品买卖合同，进一步细化了三方协议内容。
再次，关于合同履行情况。各方当事人均是按照三方协议、产品买卖合同履行供货、付款流程、发票开具流程等各自的义务。春兰公司将电池供应给通联公司，通联公司、松正公司在2017年三方协议等证据中确定了收货事实；松正公司陈述其在收到通联公司的付款后，将预付款5677040元支付给春兰公司；春兰公司已将400台套电池系统的发票开具给松正公司，松正公司开具的其出售的混合动力系统发票抬头为通联公司，发票款项包含案涉的电池系统。
综上，应当确定通联公司确认的合同相对方是松正公司，松正公司为履行与通联公司签订的合同与春兰公司建立动力电池系统买卖合同关系。事实上，松正公司、通联公司分别向天津市第二中级人民法院、黑龙江省哈尔滨市中级人民法院起诉时，诉状事实部分均是将案涉的动力电池系统作为两者的买卖合同标的物。至于松正公司抗辩两份三方协议明确记载其是受通联公司委托向春兰公司购买电池，退一步讲，即使松正公司与通联公司确属委托合同关系，根据上述分析，在签订相关合同之时各方当事人对动力电池系统的买卖约束于春兰公司和松正公司也是明知的。因此，春兰公司的买卖合同相对方是松正公司。
关于春兰公司履行买卖合同供应货物数量的事实，一审法院认定：春兰公司诉称其已供应了400套型号为DYL268.8-100动力电池系统，后因行业政策调整，有库存未使用的100套已返还给春兰公司，改采200套型号为DYL268.8-180动力电池系统，其已交付通联公司其中的136套。为证明该节事实春兰公司提供了《三方协议-2017年》和136套电池的发货清单。经质证，松正公司、通联公司对《三方协议-2017年》的真实性无异议，通联公司认为其未收到春兰公司供应的400套动力电池系统，收到的是万向牌电池，并要求春兰公司进一步举证该节送货事实；松正公司及通联公司对136套电池的货物运输签收单真实性提出异议，认为型号、数量不符合约定，不清楚签收人是何人，但通联公司一审答辩中自认已收取该136套电池。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。《三方协议-2017》足以证明DYL268.8-100AH型动力电池系统春兰公司送货400套，通联公司退还100套，实收300套的事实。至于其后改采的型号为DYL281.6-180动力电池系统136套送货事实，实际收货人通联公司承认已收取了该批电池，但未能提交相反证据推翻承认的事实，故应当认定春兰公司已履行136套电池的送货义务。另根据三方约定，春兰公司直接送货至通联公司，因此通联公司的收货事实对松正公司具有约束力，松正公司辩解该批货物系春兰公司与通联公司发生的其他业务，与本案无关，未能提交任何证据佐证，一审法院不予采信。据此，应当认定春兰公司向松正公司提供了300套DYL268.8-100AH型、136套DYL281.6-180型的动力电池系统。
关于春兰公司主张货款、质保金给付条件是否成就。一审法院认定：型号为DYL268.8-100AH的动力电池系统单价为70963元，300套该产品价值计21288900元；型号为DYL281.6-180的动力电池系统单价为114048元，136套该产品价值计15510528元，案涉合同总价款为36799428元。关于付款方式，2016年《三方协议》约定，协议签订后3日内通联公司向松正公司支付控制系统及动力电池系统的20%预付款，松正公司收到货款后3日内支付给春兰公司动力电池20%预付货款；通联公司收到松正公司和春兰公司产品并验收合格后，随每批货松正公司、春兰公司两方同时开具全额发票，发票挂账后三个月通联公司支付松正公司合同款(扣除松正公司200万质保金及春兰公司动力电池系统货款的5%质保金)；松正公司收到通联公司货款后3日内支付春兰公司动力电池系统75%的货款，质保金质保期满1年（以发票挂账为准）通联公司支付给松正公司，松正公司三日内支付给春兰公司。质保期为8年或40万公里，先到为准，自货到之日起算。2016年10月17日，三方当事人就质保金达成补充协议，约定将三方协议中质保期满一年（以发票挂账为准）更改为质保金（发票挂账满一年）通联公司支付给松正公司，松正公司三日内支付给春兰公司。《三方协议-2017》针对136套电池的付款方式约定为，协议签订后发货前松正公司应支付给春兰公司25%的合同预付款，每月25日是发票挂账期，发票挂账后三个月支付余款70%，松正公司收到通联公司货款后3日内支付给春兰公司，质保金5%以发票挂账满一年由通联公司支付给松正公司，松正公司3日内支付给春兰公司。
春兰公司基于其送货的事实，主张300套电池的货款21288900元和136套电池的95%货款14735001.6元，因松正公司已支付5677040元，请求立即支付余款30346861.6元。松正公司抗辩其未收取到通联公司支付的货款以及质保金支付的期限为质保期满一年，现尚未届满，故本案的货款给付条件不成就。根据查明的上述付款方式可知，预付款的给付期限为协议签订后三日内，除质保金之外的其余货款给付期限为发票挂账后三个月内，质保金给付期限为发票挂账满一年，每一笔货款的给付期限明确具体，虽然各方约定由通联公司支付给松正公司，松正公司三日内再支付给春兰公司，但是作为买卖合同的买受人松正公司不能以通联公司的不履约行为抗辩其支付给付期限届满货款的法律责任，松正公司、通联公司之间诉讼的结果亦不影响松正公司应向春兰公司承担的付款法律责任。本案中，春兰公司开具了300套电池的发票，该批货物的货款支付期限已届满，松正公司应予支付。另136套电池春兰公司自2017年4月至8月陆续供货完毕，根据约定该笔货款的预付款25%应于发货前支付，春兰公司随货开具发票，待发票挂账期满后三个月内付清其余货款的70%，春兰公司基于松正公司前期延迟付款的违约行为未开具136套电池发票，但不应当据此免除其开具发票的法定附随义务。考虑收货长达一年之久至今未付款，松正公司应于收到136套电池发票的合理期间内支付春兰公司主张的该笔款项。
综上，一审法院认为，当事人间签订的合同合法有效，各方当事人应当按照约定履行各自的义务。春兰公司依照松正公司的指示向通联公司供货，通联公司收货后，作为买方的松正公司应当按照约定的期限支付货款，逾期支付承担赔偿逾期付款利息损失的法律责任。关于春兰公司基于通联公司承诺向松正公司付款的行为，主张通联公司对案涉货款承担连带责任保证，因通联公司未向春兰公司作出提供保证的意思表示，故春兰公司的该项主张缺乏事实依据，一审法院不予支持。关于通联公司抗辩案涉货款已由松正公司在天津市第二中级人民法院提起诉讼，本案属于一事二理情形，天津市第二中级人民法院受理的松正公司、通联公司买卖合同纠纷与本案虽有事实上的牵连，但系两个独立的买卖合同关系，因此一审法院依法可以审理本案。一审法院判决：一、松正公司于判决生效之日起十日内支付春兰公司货款19489492元，并支付自2017年12月8日起按中国人民银行同期同类银行贷款利率计算至实际给付之日的逾期付款利息。二、春兰公司于判决生效之当月25日前向松正公司交付型号为DYL281.6-180动力电池系统136套的增值税专用发票，松正公司于收到前述发票的3日内支付货款10857369.6元。如松正公司逾期付款，另支付自逾期之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日的逾期付款利息。三、驳回春兰公司的其他诉讼请求。受理费193534元、财产保全费5000元，合计198534元，由松正公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理查明，2016年9月12日通联公司、松正公司、春兰公司签署《三方协议》，松正公司、通联公司分别向天津市第二中级人民法院、黑龙江省哈尔滨市中级人民法院起诉的诉状中均陈述，通联公司为采购松正公司松正四代插电式混合动力系统500套于当日签署了《购买合同》。合同附件《年度供货产品价格明细》显示，该混合动力系统包括驱动系统、发电系统、助力转向系统及动力源，动力源由电池PACK及超级电容管理系统组成。合同附件（松正发到通联车厂货物清单）显示，超级电容管理系统由松正公司向通联公司供货。《购买合同》约定，混合动力系统单价180163元，其中“电池PACK”每台价格70963元。
2017年4月5日《三方协议-2017》签署后，通联公司与松正公司就松正四代插电式混合动力系统300套、松正四代插电式混联混合动力系统200套及松正双源助力转向系统200套分别签订《购买合同》。前述有关合同所附《年度供货产品价格明细》显示：该混合动力系统的动力源包括电池PACK及超级电容管理系统，所涉300套电池单价70963元、200套电池单价114048元。二审中松正公司陈述，该三份合同实际是对2016年9月12日《购买合同》的拆分，其实是一份整体协议。庭审中，松正公司与春兰公司确认，双方未就《三方协议-2017》所涉DYL281.6-180型动力电池系统200套另行签订书面买卖合同。
本案二审争议的事实：（一）春兰公司交付DYL281.6-180型动力电池系统的数量。一审认定春兰公司已交付该型号动力电池系统136套，并充分阐述了认定该事实的理由，本院对该事实亦予确认，认定理由不再赘述。
（二）松正公司是否是与春兰公司构成买卖合同法律关系的相对方。本院认为，松正公司是案涉动力电池系统买卖合同的买受人。理由如下：第一，2016年9月12日通联公司与松正公司签订的《购买合同》与松正公司、春兰公司同年12月18日签订的《产品买卖合同》相互关联又相互独立，其间权利义务内容符合买卖合同法律关系特征。《购买合同》与《产品买卖合同》显示，通联公司与松正公司、松正公司与春兰公司之间系不同的法律关系。就合同标的物及标的物的交付情况看，春兰公司基于《三方协议》约定，直接向通联公司交付动力电池系统，松正公司则向通联公司交付除动力电池系统外的混联混合动力系统的其他系统。就货款支付及发票开具情况看，通联公司向松正公司支付混联混合动力系统货款，松正公司向通联公司开具发票；松正公司向春兰公司支付动力电池系统货款，春兰公司向松正公司开具发票。《产品买卖合同》的标的物是《购买合同》标的物的组成部分，《购买合同》的履行以《产品买卖合同》的履行为条件。事实上，通联公司、松正公司及春兰公司前期亦按照约定履行了《购买合同》与《产品买卖合同》项下交货、支付预付款及开具发票等义务。
至于通联公司与春兰公司就200套动力电池系统是否签订了买卖合同，松正公司认为，春兰公司对其一审中提交的其与通联公司2017年4月28日签署的技术协议由来的一、二审陈述不一致，且未提交该技术协议第18条约定的商务合同，应当按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，推定春兰公司与通联公司签订了后续200套DYL281.6-180电池系统的商务合同。对此，本院认为，（一）就后续该200套动力电池系统的买卖事宜，《三方协议-2017》已有明确约定。至于技术服务问题，该协议亦约定，质保期内如电池出现任何质量问题，通联公司可直接联系春兰公司，由春兰公司负责售后服务处理。（二）该协议三方签署后，通联公司与松正公司以200套动力电池系统为合同标的物之部分，双方另行签订了《购买合同》。（三）通联公司否认与春兰公司之间存在涉案买卖合同关系，其于《三方协议-2017》及与松正公司签订该200套动力电池系统《购买合同》之外，就同一标的物再与春兰公司签署买卖合同不具有合理性。（四）一审中，松正公司亦陈述，“通联公司为采购混合动力系统与松正公司合作，因该项系统需搭配电池使用，故委托松正公司向其长期合作的原告公司采购，我方不赚取电池利润，在此之前，我方与原告也从未合作，而上次庭审通联公司承认其从2012年就与原告公司合作，该事实三方明知，且从原告及我方的证据以及原告庭审的陈述即可证明。”由此，松正公司亦认可通联公司与春兰公司除本案之外另有合作关系的事实。因此，在没有其他证据证明的情况下，仅依据通联公司与春兰公司签署的技术协议不足以认定松正公司主张的通联公司与春兰公司就后续200套动力电池系统签订了买卖合同或存在买卖合同关系的事实成立。应当认定双方以一致认可的方式变更了《产品买卖合同》中的标的物及与之相关的权利义务内容，但其间买卖法律关系的性质并未改变。此节事实，从松正公司诉与通联公司买卖合同纠纷案件的起诉状中“合同签订后，被告因要求变更其中200套产品的电池容量，并增购了智能面板，双方协商一致变更了相应部分货款”的表述亦可佐证。
第二，依据现有证据不足以认定通联公司与松正公司之间存在委托合同关系，也不足以认定松正公司与春兰公司之间买卖合同直接约束通联公司和春兰公司。理由如下：民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。因而判定当事人之间法律关系性质应当探究当事人真实意思表示。（一）通联公司与松正公司合同名称为《购买合同》，通联公司作为合同买方，是向松正公司购买包括春兰公司提供的动力电池系统在内的混合动力系统。从合同预付款、货款余款支付、发票开具等约定内容看，通联公司向松正公司支付包括动力电池系统款项在内的预付款等，松正公司向通联公司开具包括动力电池系统在内的增值税专用发票。其间《购买合同》并未体现出委托合同法律关系所具有的权利义务内容。（二）在三方关系中，松正公司负有向通联公司交付包含动力电池系统在内的混合动力系统、开具相应发票等义务，亦负有向春兰公司支付动力电池系统预付款、货款余款、质保金以及接收春兰公司开具的税收发票的权利和义务，这也证明与春兰公司签订的《产品买卖合同》显然对松正公司具有约束力。（三）在2018年2月1日诉与松正公司买卖合同纠纷案件起诉状中，通联公司认可其与松正公司之间系买卖合同关系，并陈述松正公司向其提供的春兰公司生产的电池并非其与松正公司先前约定的锂离子动力蓄电池生产厂家的产品。在本案一审法院2018年4月26日证据交换以及此后的庭审活动中，通联公司亦未认可其与春兰公司之间存在涉案动力电池系统买卖合同关系。（四）如果与通联公司之间系委托合同关系，松正公司显然无权向通联公司主张动力电池系统货款。而先于通联公司对其提起的诉讼，松正公司2017年11月22日诉与通联公司买卖合同纠纷案件中，其要求通联公司向其支付货款诉讼请求依据的事实是双方签署的500套松正四代插电式混合动力系统《购买合同》以及双方协商变更电池容量的200套电池系统买卖关系，诉讼请求的标的额中亦包含春兰公司提供的动力电池系统货款。可见，松正公司亦认可其与通联公司之间系买卖合同关系。松正公司所持其在涉案电池系统交易中未获得任何利益，其仅是为通联公司代付款项的上诉理由不能成立，第一，其代通联公司向春兰公司付款并无事实依据，第二，即便其未从动力电池系统交易中赚取利润，但并不当然表明其在与通联公司混联混合动力系统交易中没有因此获得经济利益。
综上，虽然《三方协议》中有“委托乙方代为联络采购”、《三方协议-2017》中有“现甲方委托乙方继续向丙方采购余下的200套动力电池系统”、“委托乙方代为采购丙方动力电池系统”等的表述，但案涉通联公司与松正公司之间《购买合同》、松正公司与春兰公司之间《产品买卖合同》约定的权利义务内容、三方合同履行行为，以及通联公司、松正公司相关诉讼中对其间法律关系性质的外在表示行为等证明松正公司系向春兰公司购买动力电池系统以履行其与通联公司混合动力系统买卖合同义务，松正公司系涉案动力电池系统的买受人。松正公司所持其与通联公司就涉案动力电池系统交易系基于其间委托合同关系，其与春兰公司《产品买卖合同》对通联公司和春兰公司具有约束力的上诉理由不能成立。
对一审查明的其他事实，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。松正公司为涉案动力电池系统的买受人，依法负有支付货款的义务。松正公司认为按照三方协议及双方合同约定，其向春兰公司付款条件尚未成就。本院认为，第一，民事法律行为可以附条件，条件决定民事法律行为效力的发生、存续或者消灭。一方面，民事法律行为所附条件应当是将来发生的事实，该事实可能发生，也可能不发生，具有不确定性。因而民事法律行为所附条件通常与当事人所负合同义务或者合同履行行为无关。另一方面，条件成就与否导致民事法律行为的后果并不相同。本案中，松正公司与春兰公司间《产品买卖合同》以及《三方协议》、《三方协议-2017》中关于通联公司向松正公司、松正公司向春兰公司支付货款的约定仅表明通联公司依约向松正公司支付货款情况下，松正公司应依约向春兰公司支付货款，但并没有约定通联公司不依约付款时即免除松正公司向春兰公司的付款义务。因而，通联公司是否向松正公司支付货款，其法律后果是相同的，松正公司均应向春兰公司支付货款。由此，三方协议关于通联公司向松正公司支付货款，松正公司收到通联公司货款后才向春兰公司支付动力电池系统货款的约定不符合附条件民事法律行为的特征。第二，本案中，就300套DYL268.8-100型动力电池系统货款，《三方协议-2017》约定在发票挂账后三个月的合理期限内给付，质保金给付期限为发票挂账满一年的合理期限内给付。该款项给付期限已届满，松正公司应予支付。就136套DYL281.6-180型动力电池系统货款，春兰公司已交付136套动力电池系统，按照《三方协议-2017》约定，松正公司应于发货前向春兰公司支付该型号动力电池系统25%的合同预付款，春兰公司随货开具发票，发票挂账期满三个月的合理期间支付70%的货款，一审法院综合考虑松正公司在先延迟付款以及春兰公司已交付货物且负有开具发票的法定义务等具体情况，判令春兰公司向松正公司开具136套动力电池系统增值税发票，松正公司于收到该发票的合理期间内向春兰公司支付货款，并无不当。
综上，松正公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费193534元，由上诉人天津市松正电动汽车技术股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李乐文
审判员 严卫东
审判员 周红梅
二〇一九年四月八日 |
发表于 2019-10-4 17:16
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楼主
发表于 2019-10-4 22:19
